复星医药84亿元收购印度公司Gland到底值不值？

作者：郑淯心

28日晚公告，复星医药宣布，已同意以至多12.61亿美元的价格收购印度制药商GlandPharma的86.1%股权，外界传闻终于落实。

成功之后，这将是迄今中国制药企业交易金额最大的海外并购案。

84亿元收购值不值？

和之前外界猜测收购价不同，复星医药采取了更加理性的收购价钱。“本身是因为Gland的注射剂销售体量很大，所以我们是给了16倍左右的数值”，在昨晚复星医药收购Glandpharma电话会议中董事长陈启宇、首席财务官关晓晖表示，“我们认为估值是十分合理的”。最近国内外并购重组风潮下，市场怀疑有溢价过高的风险，如上海医药12.41亿元收购China HealthSystemLtd、万方发展7.86亿元收购信通网易和执象网络等。

此外，复星医药还解释了收购股权从96%变化到86.08%的原因，“原来股东里面比较分散的，有几大家族和KKR的3.6%控制在政府手中不能动”。

标的公司GlandPharma是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。Gland现在有7个制造工厂，其中4个是制剂的3个是原料药的。2014年肿瘤药物生产线也获得批准。Gland目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland在印度市场同类公司中处于领先地位。

为了保证双方利益以及未来的销售情况，本次收购采取对价方式，依据依诺肝素产品通过FDA审批上市的进程给予不同对价。

有业内分析人士称，这次收购还有一大亮点，就是对价补偿协议。补偿协议中称，依诺肝素钠可能在不久后通过美国FDA审查，打入美国市场。按照补偿协议，未来两年该部分业务毛利的50%可能最少达到5000万美元，也相当于每年5000万美元毛利，那么新增销售额是大约在8000万-1亿美元之间，净利润将达到1500万-2500万美元达到16倍。另外，还可以考虑GLAND公司和复星医药平台协同效应，比如说将该公司产品引入中国市场，带来的价值增量在未来2-3年内至少也值1亿利润。

复星医药公告显示，本次交易后，Gland将成为本集团重要的国际化药品生产制造以及注册平台，将有助于集团推进药品制造业务的产业升级、加速国际化进程、提升集团在针剂市场的占有率。同时借助Gland的研发能力和印度市场特有的仿制药政策优势，嫁接已有的生物医药创新研发能力和产品线，积极开拓印度及其他市场的业务，从而扩大本集团的药品制造和研发业务的规模。

复星医药加速跨国并购

复星医药业务主要包括药品的研发与制造、医疗服务、医学诊断与医疗器械的制造和代理，以及医药分销和零售。在医药研发领域，复星医药在心血管、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染、抗肿瘤等治疗领域的创新研发深耕多年。

鼎臣咨询创始人史立臣认为收购印度公司是很划算的事情，“中国公司收购印度公司主要为了获得技术”。陈启宇表示，“收购Gland是因为和复星的全球化和创新战略相符，希望能成为复星的注射剂平台。并且运营层面协同，能起到对复星注册能力和销售能力的提升，还有带来生物法规方面的作用。”

复星医药计划向金融机构贷款至多8亿美元，以帮助完成此次收购。“复星医药的特点就是资金的流动速率快，可能为了提高每笔资金的效率选择了贷款”，史立臣表示。

复星医药的“国际化”战略由来已久。2013年3月，复星医药出资约2250万美元认购美国肿瘤检测公司Saladax的D轮增发优先股约30%股权，成为其单一最大股东。2013年5月，复星医药完成对以色列企业Alma Lasers的95.2%股权收购，交易金额为2.2亿美元。Alma Lasers成立于1999年，是一家医用激光、光子、射频及超声器械生产公司，在医疗美容器械制造领域具备核心研发能力，2012年销售额近1亿美元。2015年5月，复星医药联合厚朴投资、光大控股及药明康德与美国一家临床研发阶段的生物技术公司Ambrx签订协议，收购了Ambrx所有股份。此后，其还以2.02亿元认购关联方重庆医药（集团）2.95%股权。

2015年年报显示，复星医药业绩实现126.08亿元，同比增长4.85%；净利润为24.60亿元，同比增长16.43%。其中，药品制造与研发业务实现营业收入人民币89.35亿元，较2014年增长21.78%；医疗服务业务实现营业收入人民币13.79亿元，较2014年增长16.26%。

除复星医药以外，GlandPharma还吸引了私募股权公司Advent、医疗设备制造商百特国际(48.08,-0.24,-0.50%)（BaxterInternational）和制药商TorrentPharmaceuticals的兴趣。

此次若收购不成，双方将支付几千万美元的分手费。

在风险提示中提到，本次交易还须获得复星医药股东大会、GlandPharma股东大会、中国境内相关主管部门境外投资核准以及其他国家主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断等主管部门）的批准。

受利好消息刺激，复星医药29日复盘高开22.31元，涨幅2.17%。

-end-